Filmin başında, Bilbo Baggins ve Thorin Meşekalkan
liderliğindeki Cüce ekibi, Dağlar Arasında sıkışmış durumdadır. Grup, Geçit
Kasabası Esgaroth'a doğru yol alırken orman elfleri tarafından yakalanır. Kili
adlı bir cüce ise, ormanda saklanan bir yaratık olan Kuytuinsan tarafından
saldırıya uğrar ve ciddi şekilde hasta olur.
Bu sırada Gandalf, Büyücüler Konseyi'ne katılmak için
ayrılmıştır ve gizemli bir şekilde ortadan kaybolmuştur. Grup, Mirkwood
Ormanı'nda yolculuk ederken, çetin koşullar ve ölümcül düşmanlarla karşılaşır.
Ormanda yürüdükçe, büyülü bir örümcek olan Börtübeyler tarafından yakalanırlar.
Bilbo, yüzük ve zekası sayesinde arkadaşlarını kurtarır ve Grup, Göl Kasabası
Esgaroth'a ulaşır.
Esgaroth'ta, Thorin, özlediği Hazine Dağı'na geri dönme
arzusuyla gözlerini kör eder. Lakapları Smaug olan ejderhanın hazineyi koruduğunu
öğrenen Thorin, cücelerini toplayarak Dağ Erebor'a dönme planları yapar. Ancak
Thorin'in hırsları, elfler ve insalar arasındaki gerilimi artırır ve savaşın
eşiğine getirir.
Bu sırada Bilbo, Esgaroth'un sakinleri ve elfler arasında
arabuluculuk yapmaya çalışırken, Gandalf ortaya çıkar ve gerçek amacının
Sauron'u durdurmak olduğunu açıklar. Yıllar önce Dol Guldur'a giden Gandalf,
orada Sauron'un yeniden güçlenmeye başladığını keşfetmiştir.
Bilbo, gizlice Dağ Erebor'a girer ve Smaug ile yüzleşir. Onun
zekası ve yüzüğünün yardımıyla Smaug'u rahatsız eder ve onu uzaklaştırır. Ancak
ejderha, intikam almak için Esgaroth'a doğru ilerlemeye başlar.
Sonunda, ejderhanın saldırısına karşı Esgaroth savunmasız
kalırken, ormandaki elfler ve Thorin'in cüce ekibi birleşerek ejderhayı
durdurmak için bir plan yapar. Bard Okçu, Esgaroth'taki kahramanlık
eylemleriyle Smaug'u öldürür.
Ancak Smaug'un ölümü, hazineye olan arzuları artıran diğer
güçlerin dikkatini çeker. İnsanlar, cüceler ve elfler arasında büyük bir savaş
başlar ve bu savaşın başında Azog isimli bir ork lideri vardır. Bu çatışmanın
sonucunda, Cüce ekibi, kahramanlık göstererek düşmanlarına karşı savaşır ve
cücelerinin haklarını geri kazanır.
Film, Smaug'un ölümünü ve Dağ Erebor'daki savaşı anlatarak
sona erer. Ancak hikaye burada bitmez ve "Beş Ordular Savaşı" adlı
üçüncü filmde macera devam eder.